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公司記錄顯示,不僅聯合創始人 Ketuan“ Micree” Zhan 被剝奪了擔任北京比特大陸科技有限公司董事一職的權利,而且還辭去了加密貨幣礦機制造商母公司 BitMain 技術公司的董事職務。
在 12 月 10 日提交的由開曼羣島註冊成立的控股公司的文件顯示,詹的董事會職務於 10 月 30 日“去世”。那是競爭對手聯合創始人 Jihan Wu 回到公司北京辦事處的一天。並宣佈,一場長期的權力鬥爭已經結束。
這項收購可能會對這家全球最大的比特幣礦機制造商產生持久影響,據報道,該公司正在美國進行首次公開募股(IPO)。
當時知道的是,吳於 10 月 28 日接替詹擔任北京運營子公司的董事和法人代表。後來,吳在 Bitmain 的首席執行官和董事長的一次客戶活動中出現在舞臺上。
12 月 19 日提交的第二份公司備案文件顯示,控股公司截至 10 月 29 日仍擁有四名董事,其中包括詹。但是,10 月 30 日取消詹的職務將使控股公司的董事會由三名成員組成:Jihan Wu,Yuesheng Ge (Bitmain 併購 Matrixport 的負責人)和 Luyao Liu (Bitmain 的首席財務官)。
實際上,根據文件,劉先生現在是控股公司的公司祕書,並於 1 月 2 日接替吳先生擔任北京子公司的法定代表人的職務。看來這可能不是名義上的舉動:該公司一位知情人士告訴媒體,劉最近確實擔當了更大的角色。
關於突然免除 Bitmain 最大股東的問題,還有許多問題。但是根據 CoinDesk 審查的第三份文件 -控股公司的第五次修訂和重述的組織章程大綱和公司章程(AoA)闡明瞭在管理投票動態和董事會會議的內部規則方面的作用。
協議書還顯示了比特大陸對外部投資者的承諾,即在雄心勃勃的估值和發行目標下,在指定的證券交易所實現“合格的 IPO”。
罷免董事
根據 Bitmain 的 AoA,該公司可以通過所謂的“普通決議”與“任命和罷免一名或多名董事”,這是董事會會議可以決定採取的兩種決議之一。另一種類型稱爲特殊決議。
根據 AoA 的定義,普通決議是“由不少於半數以上的投票通過的決議,這些會員應有權或親自或通過代表投票表決。”
一項特別決議雖然以類似的方式運作,但應獲得不少於三分之二投票者的多數票通過,“其中已適當指明擬將該決議提議爲特別決議的通知”給定,” AoA 說。
AoA 表明,無論是普通股還是優先股,Bitmain 的每份股票都賦予持有人“在任何股東大會上有權收到通知,出席和投票的權利”,並且“應至少提前 5 天給出通知”。
更重要的是,第五次修正協議的 AoA 表明,每股 A 類普通股在股東大會上享有一票,而 B 類普通股則享有 10 票。
該控股公司於 2018 年在香港進行的首次公開募股(最終未成功)顯示,只有吳和詹持有 B 類普通股,分別持有 22.4 億和 39.8 億股。在 2017 年進行重組後,其他創始成員的所有權被轉換爲 A 類。
從 2017 年到 2018 年,Bitmain 發行了 Preferred A,B 和 B +股票,從包括紅杉資本、IDG 和 Sinovation 等大型風險投資公司在內的外部投資者籌集了總計超過 7 億美元的資金。下表至少顯示了截至 2019 年 10 月 Bitmain 的股份和投票權結構。
第六修正案在何處?
但是據消息稱,在 2019 年 11 月,事件發生了重大變化。
詹於 12 月 13 日在開曼羣島大法院提起訴訟,要求法院撤銷 11 月份臨時股東大會(EGM)上通過的決定。
該案本月初由彭博社首次報道。 據稱,該決定將 B 類普通股的投票權從每股 10 票減少到每股一票,有效地削弱了聯合創始人的投票權。
但是彭博社文章中沒有提到的是詹通過其控股公司 Great Simplicity Investment Corporation 提交的原始傳票中的細微差別。CoinDesk 獲得了該文檔的副本。
詹的主張是,11 月的會議通過了一項特別決議,以修改《第五次修訂協議》的部分內容,以降低 B 類普通股的投票權。
這意味着所謂的臨時股東大會必須獲得投票開始的人的三分之二,才能通過所謂的特別決議。
第五次修訂的《協議書》指出,該公司“可以不時通過特別決議案對備忘錄或這些條款進行全部或部分修改;前提是未經本細則的同意或制裁,任何此類修改均不得影響任何類別的股份的特別權利。”
但是,法定人數這個概念有一個侷限性。通常,在會議進行之前,必須由最少人數的個人或代理出席會議。
雖然任何 Bitmain 董事都可以召開股東大會,但 AoA 表示:“除非有法定人數的會員出席,否則任何會員大會上的事務都不得交易。”
法定人數定義如下:
“除本細則另有規定外,親自或由代理人出席並有權表決的,合計持有不少於三分之一的已發行 B 類普通股的一名或多名成員應爲法定人數。”
如上述條款所示,吳的 22 億股 B 類股份已經佔總數的 36%,剛剛超過“三分之一”的門檻。因此,儘管詹的 39.8 億股給了他全部已發行 B 類股票的其他 64%,但只要至少得到詹的通知,只有吳需要出席會議才能達到法定人數。
當被問及詹某的代理人是否通知詹某,通知他或出席詹某的投票時,代表詹某的律師事務所科尼爾斯·迪爾和皮爾曼說,其客戶“不知道該股東特別大會”。股權是保密的,但其客戶“仍是主要股東”。開曼羣島法院尚未決定審理此案的日期,但“聽證會可能在復活節後進行。”
比特大陸表示對此事沒有評論。
“ 合格的 IPO”
去年年底,有報道說 Bitmain 提交了 IPO 在美國申請,其首次嘗試列表香港聯交所個月後告吹。
鑑於 Bitmain 的 AoA 包含對外部股東的贖回權,因此繼續公開上市的努力不足爲奇。
贖回權指出,A、B 和 B +輪系列的外部投資者有權要求 Bitmain 在兩個事件之一發生時“贖回或購回全部或任何部分的優先股”。
首先是在發行 B +優先股後的五年內(即 2018 年 8 月左右)不會發生“合格的 IPO”。
AoA 進一步定義了“合格的 IPO”,即概括地說,將使 Bitmain 的發行前市值不少於 180 億美元,而收益至少爲 5 億美元。上市地點應該是上海證券交易所、深圳證券交易所,香港證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克。
也就是說,根據 AoA 的條款,有關發行規模、上市地點和市值的要求可以在“多數股東和多數優先持有人”的同意下進行修改。
爲了說明這一點,Bitmain 的主要競爭對手 Canaan Creative 在 11 月成功在納斯達克交易所上市,該公司聲稱擁有大約 20%的加密礦工市場。它籌集了 9000 萬美元,市值超過 10 億美元。
AoA 中列出的第二個事件是所謂的“重大不利影響”,是由於“任何集團公司或創始方發生違約而造成的。”該文檔將創始方定義爲吳、詹和兩個法人每個人完全擁有。
它還將“重大不利影響”的定義規定爲“已經或可以合理預期對業務、物業資產與整體而言,對集團公司的運營、運營結果、財務狀況或負債。”
【聲明:文章爲作者獨立觀點,非 投資,交易或賭博建議,不代表 NABF 官方立場。如有不當之處請多多指教!】
編輯:Lance
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