幣安 Launchpad 帶火了 IEO 之後，IEO 自然被寄予了重啓牛市的厚望。本文從 IEO 所涉及的利益相關方出發，幫助投資者們透徹分析，IEO 的時候你還需要注意哪些可能的風險。

原文標題：《IEO （Initial Exchange Offerings）法律風險分析》
文章來源：公衆號 比特律中匡法律

IEO （Initial Exchange Offerings）的全稱是交易所公開售賣代幣，指的是加密貨幣直接在交易所發行並進行代幣售賣的方式。很多人容易將其與 ICO 作比較，的確，兩者同爲一種快速融資的手段，融資便捷且無需審覈。但 ICO 依舊存在這不少的問題，這些問題也是 IEO 產生的原因。

一、IEO 產生的原因

ICO 存在不少致命的問題：新項目質量參差不齊，資產安全存在巨大風險，而且投資者不能按照統一的價格公募。即便是有大量名人站臺推薦的項目，仍然存在跑路的風險；即便是大的基金參與投資了一個知名項目，新項目代幣也有可能在上市流通後破發、暴跌。

即便上述問題不發生，如果募資的本位幣貶值，那麼投資者手中獲得的項目代幣也將因此價值損失；項目可能存在多個階段的私募，越往後的投資者需要承擔的投資成本越大，風險也就越大。

而 IEO 可以在某種程度上解決這一問題，也就是利用價格波動相對較低的交易所平臺幣作爲購買本位幣。這一方案省掉了大量的環節，消滅了中間可能存在的私募中介，不需要再去空投等，同時還以平臺的審覈作爲項目質量的背書，讓投資者相對來講更放心。

雖然官方沒有介紹，不過幣安 Launchpad 是典型的 IEO 模式，在 IEO 概念的推動下，BNB、HT 等平臺幣瞬間成了市場緊俏 Token。因爲 Launchpad 和 Huobi Prime 之後的項目都必須與平臺幣掛鉤，這就意味着原本僅享受分紅或者進行投票的平臺幣現在有了全新的使用場景，價值的增加帶來的是價格的水漲船高。

所以，IEO 與 ICO 並沒有本質上的區別，或者說，IEO 其實只是換了幣種的 ICO。只不過它的融資本位幣從比特幣、以太坊、EOS 等傳統的 ICO 融資幣變成了交易所的平臺幣。

項目方在 Launchpad、Huobi Prime 等公募，實際上可以理解爲一種上幣行爲。只不過不同於以前交易所向項目方索取上幣費，現在項目方和交易所在公募中可以實現雙贏。

二、IEO 的優勢

目前越來越多的交易所計劃開始採用 IEO 模式，時機上與 ICO 市場的頹勢不無關聯。但從產品流程和完成度上看，至少幣安的 Launchpad 平臺早已部署，斷言這樣的模式只是爲了刺激數字貨幣市場情緒的倉促而就不免片面。

當交易所成爲募資資金的主角，交易的雙方由原先的「發幣項目方 to 普通投資人」變成了「交易所 to 普通投資人」，這樣的角色變化導致的是，在判斷違約風險的時候，交易所本身成爲了投資者審視的主體。

也就是說，普通投資人在考慮是否參與一次 IEO 時，考量的更多是發起平臺本身的可信度。 因此，交易所作爲新興金融市場行業中的商業主體，選擇推出 IEO 產品，是在權衡了所承擔的風險和可能收益以後做出的決定。

這一模式的益處是：

1、對投資者

如前文總結的 ICO 市場暴露出的種種問題，目前可以肯定的是 IEO 的解決方案保證了募資項目可以登陸交易所交易，而不會在完成公開募資以後就違約跑路。

比如目前幣安的 Launchpad 項目中，參與的項目都在 binance research 板塊有較爲詳細的項目的團隊、代幣模型和技術等公示。從募資到上架交易所這一環節， IEO 的解決方案通過將項目在這一環節的違約風險轉移到交易所本身，規避了部分違約風險。

標準共識就項目篩選標準的問題向幣安諮詢，幣安表示：對於這些項目評估，幣安其實很仔細，包括對技術、對產品、對用戶、對團隊以及他們的徵信記錄都有詳細的調查。

2、對項目方

當市場低靡，資金外逃時，優秀的項目更難得到資金維繼。IEO 方式提供了更多募資方式的選擇；

3、對數字貨幣行業

即使刺激市場信心是交易所發起 IEO 的原因之一，這樣的主動爲之不管結果如何，其中暴露的問題或者成功的經驗，對行業發展都有啓示。

三、IEO 的法律風險

1、如何規避空氣幣項目欺詐風險

無論對於交易所本身和廣大投資者都很重要，但 IEO 模式設計中仍缺失獨立、客觀專業的第三方區塊鏈項目風險評估角色。

首先，僅從目前已有的 IEO 的平臺案例就可以看出，不同的交易所的審覈標準並不統一，且主要信息來源是項目方提交的申請資料，一旦出現項目方作假和誇大宣傳信息，投資者和交易所都是受害者；

其次，交易所在此環節中即是審覈方又擔任募資角色，整個模型設計中缺失獨立、客觀專業的第三方風險評估角色，相較於 ST 發行這樣監管部門作爲市場中獨立的、不涉及募資利益的審覈模式，其合規性和可信性都差距較大；

2、交易所自身的違約風險

IEO 模式的核心是交易所的信用背書，但很多交易所其實根本沒有什麼信譽可言，甚至有很多交易所只有惡名。交易所是 IEO 模式的核心角色，普通投資者選擇參與一個項目的 IEO 更可能源自對所發行的交易所的信任，隨着越來越多的交易所開始 IEO 產品，IEO 的風險因素中交易所自身的信用度權重就大大上升了。

在衡量交易所違約風險的時候，除了其欺詐風險，還有因其本身商業邏輯的不合理導致的違約風險。比如類似 FCcoin 這樣的交易所，其「交易既挖礦」的 Token 經濟模型導致交易量暴跌，商業生態幾乎難以持續（筆者還有幾個 ETH 在 Fcoin 好像被清零了），可以設想如果其進行 IEO 違約的概率有多大。

3、交易所內部員工的貪腐

IEO 模式把項目的發行、交易、監管全都交給了交易所，這種既參與商業行爲又充當裁判的方式很容易滋生內部員工的腐敗。在交易所來說，在巨大的利益誘惑面前如何控制內部員工的貪腐是亟待解決的問題之一。

四、IEO 的其他風險

1、IEO 方式不能保證數字貨幣的流動性

如我們前文列出的一些明星項目募集到鉅額資金以後 其代幣卻在二級市場上失去了流動性，無論原因是項目的 Token 經濟模型不合理還是其技術不足以支撐項目發展，這都不是 IEO 方案能夠解決的問題。

即使一些用戶基礎較好的交易所可以在新幣首發時以各種宣傳渠道保證一定時間的交易量，但不同交易所的用戶基礎薄弱不一，更無法保證 Token 之後在整個二級市場的流動性。 失去了流動性，參與 IEO 的投資者的投資收益就無法保證。

2、IEO 無法保證新上市交易的 Token 不會破發

目前幣安上已經完成 IEO 流程的項目後續的上市交易後都沒有破發，（火幣的 IEO 項目目前沒有交易數據）。這可能與項目本身的質量、當前的投資者情緒以及幣安本身的信譽度都有關係。但隨着更多項目參與不同交易所的 IEO，影響新幣價格的諸多因素：項目質量、產品設計、市場宣傳、交易所用戶基礎、市場情緒、價格操控等等， IEO 都無法消除這些因素帶來的相關風險，並不能保證通過 IEO 募資的項目在登陸交易所交易後不會跌破發行價格，投資者在此的收益預期應儘可能合理。

3、非鏈上募資的安全隱患

在項目方作爲募資主題的 ICO 模式，是通過智能合約來完成收款和發放對應的 Token 的，而在 IEO 的流程是用戶通過交易所賬戶充值平臺幣或者 ETH 等，在 IEO 結束之後的在交易所賬戶中收到對應 Token ，這樣的非智能合約保證的流程，對參與的普通投資者的貨幣安全是相對更低的。

目前多數參與 IEO 的項目在項目的代幣分配中，劃分出參與 IEO 的代幣部分只是所有代幣的較少部分，而大部分代幣仍然被項目方控制，交易所無法保證項目方、 私募方可能出現的違規解鎖行爲。如果項目方發生突然拋售、隨意增發，投資者仍然是受害者。

4、參與 IEO 項目與交易所本身關聯性披露不足

在目前的 IEO 項目中，交易所本身是否參與了項目的孵化、早期投資、私募等，都缺失其關聯性披露信息。這對普通投資者來說屬於重要投資信息。這裏關鍵的問題是，IEO 模式能夠在多大程度上解決之前的 ICO 中最核心的劣質項目欺詐問題？

如上文提到， 交易所選擇推出 IEO 產品，是在權衡了所承擔的風險和可能收益以後做出的決定。其風險是交易所作爲商業主體的誠信之本喪失，可能收益包括來自項目方、普通投資者交易費用和平臺本身用戶和流量增加等等。

但在 IEO 模型中，不完善的設計仍無法規避劣質項目帶來的投資風險，在對項目的信息審覈中，IEO 模式並未引入獨立、公正、專業的第三方區塊鏈項目風險評估機制。

即使我們相信交易所對自己的信譽相當重視，審覈項目這一步會謹慎篩選，但模式設計的不足導致仍不能規避此風險。而且結果可能更加嚴重：如果出現了項目欺詐導致交易所和投資者都遭受損失，那麼這一模式宣告失敗是一種新嘗試之後的失敗，其對市場信心的打擊可能更難恢復。

3 月 21 日，北京互金協會發文《關於防範以「虛擬貨幣」「ICO」「STO」「穩定幣」及其他變種名義進行非法金融活動的風險提示》，直指 IEO 等非法公開融資行爲。《提示》明確提醒，警惕不法分子以 IFO、IEO 等花樣翻新的名目發行代幣，或打着「共享經濟」、「通證經濟」、「衆籌」、「共識經濟」等旗號，以 IMO 方式進行虛擬貨幣炒作。

總體而言，IEO 是 ICO、IFO、IMO 熱度消散之後，市場在其內生動力促使下產生的新的融資方式。雖然在一定程度上過濾了不合格項目的市場準入，但其本身存在着嚴重的內在缺陷並且目前屬於違法行爲，交易所欠缺監管項目，在邏輯上交易所無法實現自我監管，且存在着與項目方暗通的潛在動力，對投資者來講，風險依然存在，投資者投資中仍需看重項目本身的風險，切勿盲目信任交易所的背書，如果投資者因投資 IEO 項目致使權益受損，只能根據我國現有的法律法規得到救濟，無法很好地維護自己的合法權益，所以投資者應當謹慎對待這種新型投資工具。