深度剖析 9 月 30 日美國證券交易委員會（SEC）同 Block.one 達成的和解方案

由 熱鏈中的人 於 10 月 3, 2019

圍繞和解的問題開始深入：爲什麼 Block.one“只需”支付 2400 萬美元的罰款？SEC 認爲 Block.one 違反了什麼？他們是如何達到“僅僅”支付罰款，就能保持運營現狀的呢？

爲了理解這些問題，作者 @Katherine Wu 閱讀了 Block.one 的律師寫給證券交易委員會的豁免信。她認爲，Block.one 的律師都很優秀。

這封信就是在說 Block.one 面臨 SEC 責令一事，也就是他們被要求將 EOS 在交易所註冊爲證券的和解信。

Block.one 承認了 ERC-20 代幣銷售的事實，他們提出 : 根據擬議的責令，能得出的結論是，從 2017 年 6 月 26 日到 2018 年 6 月 1 日，Block.one 提供並銷售了根據“證券法”第 5 條要求在證交會登記的證券。但如目前擬議的責令所述，Block.one 的活動違反了“證券法”第 5(A) 和 5(C) 條，即在沒有向美國證券交易委員會提交註冊、具有生效的相關聲明或沒有資格獲得豁免註冊的情況下，向以美國在內的人員提供這些證券。

作者 @Katherine Wu 認爲這對 EOS 來說，是一場巨大勝利，在此事件中：SEC 認爲 Block.one 在銷售過程中沒有欺詐和刑事犯罪。

SEC 認爲：擬議的責令描述並提供了涉及代幣銷售過程的相關內容，但不涉及刑事定罪，不管對知情者或非知情來說，都沒有違反任何反欺詐法規。因此，根據該部門的政策，Block.one 不會承受“更嚴厲”的責令。

然後 Block.one 的律師展示，他們是有真材實料的，說明了公司當前的規模，擁有什麼樣的團隊，已經做出了什麼成果，證明自己是一個茁壯成長的團隊。

作者認爲，Block.one 之所以能夠以 2400 萬美元的代價脫身是因爲他們一直以來積極配合調查的態度。

“Block.one 正在與 SEC 相關部門的員工（包括 SEC 的創新和金融技術戰略中心（FinHub））就 Voice 代幣項目進行磋商和討論。Block.one 將繼續與 SEC 相關部門和 FinHub 的員工在未來的項目中進行交流。對於依賴 D 規則的任何發行，Block.one 打算與其證券顧問緊密合作，以確保總體上遵守 D 規則，並將繼續爲此目的聘請經驗豐富的美國證券顧問。Block.one 的執行官在將美國證券法應用於包括某些數字資產在內的任何證券的買賣中都受過良好的教育，並且擁有專門的合規和法律人員致力於持續的合規工作。”

以上爲作者認爲 Block.one 和解信最出彩的部分，她認爲這部分內容是她見過的就 EOS 籌集 40 億美元一事的最佳辯解。

“將資金用於投資美國小型企業和處於成長階段的公司所發行的證券是不行的，因爲如果這樣做的話，將傷害 Block.one 的股東利益，畢竟資本有可能被迫閒置，而不是被部署到全球的處於成長階段的科技公司。排除 Block.one 及其關聯基金 (如果有，根據規則 506(D)(1)，將被視爲承保人) 參與尋求依賴 D 法規的美國融資交易，我們認爲，這也可能會損害美國或世界範圍內尋求繼續增進以創新爲中心的初創企業，EOSIO 區塊鏈軟件的採用和可操作性也許會限制可用的投資資本，因爲這可能會限制甚至拒絕來自 Block.one 或其關聯基金的投資。哪怕一家公司潛在的投資機會不在美國，或目前正根據 D 法規在美國資本市場尋求資金，如果他將來可以通過 D 法規的非公開發行進入美國市場，那就也有可能會拒絕 Block.one 和關聯基金作爲合作伙伴和投資者，以保留未來的選擇性。例如，2017 年，美國未經註冊的證券發行籌集到的資金總額超過 3 萬億美元，如果被取消資格，Block.one 將被禁止參與或做出貢獻，或是受到極大限制。”

最後，作者認爲 Block.one 以及 EOS 的成功，也爲 Filecoin （IPFS）以及其他類似項目樹立了一個榜樣（包括即將發行的 Voice 平臺）。

以上爲此信件的最終目的——“請求豁免”，Block.one 希望就此事達成和解。

根據擬定的責令，Block.one 將被要求支付 24,000,000 美元的民事罰款。考慮到擬議責令中違規行爲的非欺詐性質，收錄的責令將獲得的強制執行補救措施以及 Block.one 將持續遵守適用的證券法律法規的承諾，還將說明取消法規 A 和 / 或 506 規則資格將對 Block.one 及其關聯公司以及其新技術用戶和潛在參與者會產生的實質性影響。

以下爲 SEC 對 Block.one 和解信的回覆剖析