9 億美金哪去了？Bitfinex 與 Tether 被紐約檢方起訴全方位還原！（附 23 頁起訴書全文）

離完成又一輪 4.2 億美元 USDT 增發不到 12 小時，美國當地時間 4 月 25 日下午 4:15，紐約州檢方就火速將 Tether 及其母公司 iFinex Inc. 以及 Bitfinex 告上了法庭。

在長達 23 頁的起訴書中，不僅 Tether 和 Bitfinex 曾經遮遮掩掩的關係真相大白，而且更重要的是，檢方控告兩者涉嫌多項重大違規。進一步推測，Tether 甚至涉嫌挪用 9 億美元的 USDT 準備金幫 Bitfinex 補足虧空。檢方同時認爲，Bitfinex 和 Tether 在利用其市場地位對投資者進行持續性的欺詐。

原文標題：《全面還原 Bitfinex、Tether 被訴：4 項重大違規、9 億美元存疑 (附 23 頁訴訟書)》
作者：林中路

如果進一步調查的結果屬實，Bitfinex 和 Tether 不僅可能面臨高額罰款，甚至有可能被判停止運營，而雙方的投資者亦將蒙受巨大損失。而根據 Bitwise 日前披露的一份提交給美國 SEC 的報告，按實際交易量，Bitfinex 日交易量高達 3800 萬美元，僅次於幣安，爲全球第二大加密資產交易所。而 Tether 所發行的 USDT 亦是加密市場上的第一大穩定幣，市場份額高達 79.5%。

主流穩定幣的相對市場份額；數據來源：CoinMarketCap

Bitfinex 雖然在第一時間對起訴做出了迴應，然而並沒有針對起訴書中所提及的多個關鍵問題進行解釋，措辭停留在了聲稱自身資金充足並指責檢方起訴書充滿惡意的階段。

Bitfinex 官方聲明

紐約州檢方稱他們正試圖禁止 Bitfinex 和 Tether 通過信用展期、抵押等方式進一步獲得貸款，以保護二者在紐約的投資者和客戶的利益。目前檢方的調查仍在繼續，並且要求被訴人提供更多信息，甚至包括高管的薪資結構。無論最終結果如何，這份起訴書已經爲加密市場懸起了達摩克利斯之劍。

一、紐約州檢方的指控

根據起訴書披露的相關細節，紐約州檢方對 Tether 及其母公司 iFinex Inc. 以及 Bitfinex 等提起的訴訟所依據的法律爲《紐約一般商業法》第 23-A 條。Bitfinex 及 Tether 可能涉嫌多項違規，包括無照經營、重大事項未予披露、資金管理不善、關聯交易等，但核心焦點在於 Tether 借給 Bitfinex 的 9 億美元貸款（其中 7 億已經完成交易）可能存在巨大的利益衝突，或令持有 USDT 的投資者蒙受巨大損失。

1 無照經營

Bitfinex 和 Tether 同爲 iFinex Inc. 子公司，它們都是註冊在美國境外（英屬維京羣島）的離岸公司，按照規定，如果在紐約州從事虛擬貨幣相關業務需要得到州金融服務部頒發的牌照，並遵守相關法規。

但 Bitfinex 和 Tether 都沒有相關牌照，而且有證據表明，Bitfinex 允許紐約州投資者在其平臺上從事虛擬貨幣存款、提現、交易等行爲。

2 重大事項未予披露

在起訴書中，紐約州檢方至少提及了 4 處 Bitfinex 存在應予未予披露的重大事項：合作的支付處理商的信息、8.5 億美元資金損失的信息、與 Tether 達成的 9 億美元循環信用貸款可能涉及利益衝突的信息、6.25 億美元資金轉移的信息。

3 資金管理不善

作爲 Bitfinex 和 Tether 支付處理商的 Crypto Capital 正是造成其 8.5 億美元資金損失的「元兇」，而紐約州檢方披露，至 2018 年底，該公司一共爲 Bitfinex 處理了 10 億美元的資金，但無論是 Bitfinex 還是 Tether，竟然都沒有與其簽訂合同或書面協議。

耐人尋味的是，有證據表明，該公司將 Bitfinex 的自有資金和客戶資金混同在了一起，沒有分別處置。此外，檢方的起訴書還表示，Bitfinex 和 Tether 有大量的合作支付處理商以應對客戶需求，但許多處理商的所有人正是其公司的高管。

4 關聯交易

檢方懷疑，Bitfinex 和 Tether 達成的 9 億美元循環信用貸款存在重大的利益衝突，而非其代理律師所說的「公平交易」，因爲這筆貸款雙方的簽字代表以及提供擔保的公司 DigFinex 從根本上說存在巨大的利益相關性。

在起訴書第 86~90 條，紐約州檢方詳述了三者之間的關係：雙方的簽字代表同時也是 DigFinex、Tether、Bitfinex 的董事和股東。而爲雙方借貸行爲做擔保的 DigFinex，其所有者和實際運營者也是同時是 Tether 和 Bitfinex 的所有者和運營者。

二、順藤摸瓜，牽出重大違規嫌疑

在發出這份起訴書之前，紐約州檢方對 Bitfinex 的調查至少持續了半年。Bitfinex 和 Tether 委派了其代理律所作爲應訴人接受檢方質詢，並按照檢方要求提供一系列資料文檔。從 2018 年 11 月起，紐約州檢方多次與代理律師交涉，雙方並在 2019 年 2 月 21 日進行了會面。

根據代理律師提供的資料，紐約州檢方發現了一系列不尋常之處，其中最爲引人注目的是 Bitfinex 高管 Merlin 同其位於巴拿馬的支付處理商 Crypto Capital 的數次電郵往來，時間覆蓋 2018 年 8 月 15 日~2018 年 11 月 21 日。

電郵不僅暗示了 Bitfinex 在去年下半年曾經歷了流動性危機，而且暗示了去年 10 月 Bitfinex 一度出現提現困難的根本原因——這與當時 Bitfinex 的官方公告措辭完全不同。

2018 年 10 月 15 日，在和 Crypto Capital 的交涉中，Merlin 強調了當時情況的危險與急迫，他表示如果拿不到 Crypto Capital 返還的資金，投資者及整個加密社區將陷入非常危險的境地。但根據檢方提供的資料（筆者並沒有在 Bitfinex 官方網站上找到相關信息），Bitfinex 在當天的官方通知中卻表示「所有加密貨幣和法定提款都在。而且一直都在。正常處理，無絲毫干擾…所有法幣（美元、英鎊、日元、歐元）提款正在處理中，像往常一樣。」上圖來自紐約州檢方起訴書。

在往來的電郵中，Merlin 多次催促 Crypto Capital 還款，但是 Crypto Capital 並沒有給出確切答覆。最後，Crypto Capital 的工作人員表示，這筆 8.51 億美元的鉅款被葡萄牙、美國、波蘭政府扣押了。這最終在 2018 年 12 月引發了 Bitfinex 的擔憂，但 Bitfinex 卻並沒有對這筆損失進行披露。

在 2 月 21 日的會面中，Bitfinex 和 Tether 的律師向紐約州檢方表示，「爲了彌補 8.51 億美元加密資產的明顯損失，Bitfinex 和 Tether 正在考慮促成一項交易，允許 Bitfinex 根據需要提取 Tether 的現金儲備」。正是這一措辭，引發了檢方的質疑。

代理律師稱，Tether 或將從 USDT 準備金中提取 6~7 億美元，以循環貸款信用貸款的形式借給 Bitfinex，但他們沒有向檢方說明這個決定是否會對公衆、投資者進行披露。而當檢方問及這一交易是否涉及利益衝突的時候，律師僅將其描述爲「公平交易」，卻沒有供充分的理由。相關的借款條款、還款計劃和時間表也沒有說明。

但在 3 月 29 日寄給紐約州檢方的郵件中，代理律師卻稱「相關交易已經於兩天前（3 月 27 日）完成」，郵件所披露的信息也與 2 月 21 日會面中提到的信息相差極大 —— 不僅包含此前提到的信息，也包括一筆於 2018 年 11 月發生的、未經披露的 6.25 億美元資金轉移（從 Tether 向 Bitfinex），以解決 Bitfinex 的流動性問題。

這封郵件還提到，在確認遭受了來自 Crypto Capital 的 8.5 億美元損失後，Bitfinex 迅速與 Tether 達成協議，以合理的條件向後者尋求 9 億美元的循環信用貸款，貸款以 DigFinex 持有的 6000 萬股 iFinex Inc. 的股票作爲抵押，交易於 3 月 19 日結束，在郵件當日 Bitfinex 已經獲得約 7 億美元貸款。

令紐約州檢方感到擔憂的不僅是這筆交易可能是關聯交易，而且其風險都沒有向投資者充分披露。在起訴書第 92 條，紐約州檢方寫道「無論是 2018 年 11 月（原文作 2019 年 11 月，疑似筆誤）的 6.25 億美元資金轉移還是以 Tether 的準備金爲基礎的 9 億美元的循環信用貸款都沒有對投資者披露。」

三、剪不斷理還亂的 Tether 疑雲

紐約州檢方對 Bitfinex 等進行上訴並要求進一步調查，也將 Tether 捲入了又一輪關於其準備金狀況和發行透明度的懷疑與爭議中。這不是 Tether 歷史上第一次面對這樣的危機——事實上，自 USDT 誕生起，這樣的爭議就一直存在，而監管部門也曾多次向其發出過傳訊。

去年 10 月 15 日，Tether 位於波多黎各的存管行 Noble 破產的消息曾引發 USDT 暴跌，最低達到 1:0.89 美元——雖然此後 USDT 反彈回歸，但直至 11 月 1 日 Tether 公開宣佈已與位於巴哈馬的 Deltec Bank & Trust Limited 銀行建立合作關係，在該銀行持有 18.3 億美元資產，足以支持 17.8 億美元未償還的 USDT 時，市場才逐漸穩定下來。

這一次，根據檢方的起訴書，Tether 很可能擅自挪用了 USDT 的儲備金用於 Bitfinex 的江湖救急，而且總金額至少有 9 億美元。即便不考慮交易相關方可能存在巨大利益關聯這個疑點，結合 Bitfinex 發生流動性緊張的時間線和 Tether 爲其提供資金轉移和貸款的信息，檢方也有理由懷疑 Tether 進行了此類操作。

否則很難解釋 2019 年 3 月 4 日，Tether 突然發佈官方公告，更改其準備金制度，將 USDT 的準備金由美元擴大至包含「傳統貨幣和現金等價物，有時可能還包括其他資產和應收賬款，這些資產和應收賬款（來自 Tether 向第三方發放的貸款），這些第三方可能包括附屬實體」。

起訴書中寫道，2018 年 11 月，Tether 曾向 Bitfinex 轉移了 6.25 億美元的資金，更早之前的 2017 年 11 月~2018 年 12 月，USDT 甚至不能通過 Tether 直接購買和交易，而只能通過 Bitfinex。

如今 USDT 已經坐穩了穩定幣第一把交椅，縱然有許多後起之秀試圖挑戰它，但它的王座也只是在輕微震動後再次穩固下來。粗略統計，目前 USDT 在穩定幣市場中的份額接近 80%。雖然去年 10 月 15 日的危機爆發之後，許多穩定幣項目趁勢崛起，對 USDT 的市場份額形成分流，但離挑戰王座還有相當一段距離。

但是，如果紐約州檢方（後續還可能引發其他監管部門的注意）在進一步調查中找到了充分的證據，或者在證據找到之前，人們迫於壓力對 USDT 1:1 承兌美元的能力發生了質疑，蝴蝶效應就有可能引發更大的颶風。

四、還有更好的選擇嗎？

作爲通往加密世界的橋樑，穩定幣在當前加密數字資產交易中的地位舉足輕重，高峯時期，全球範圍內甚至有 80% 以上的加密資產交易需要藉助穩定幣。

Tether 的中心化運作方式讓人們看到了巨大的風險，許多穩定幣開發團隊試圖用鏈上抵押或者算法央行的方式解決問題。然而，新的問題還是會出現。

以算法央行爲例，這種穩定幣發行模式內置的前提是穩定幣需求不斷擴張。當穩定幣價格大幅下降時，算法央行需要通過發行債券回收流動性，投資者購買債券是基於未來穩定幣恢復上漲的預期。如果穩定幣需求萎縮或者遭遇信任危機，幣價會進一步下跌，而算法央行不得不發行更多的債券回收流動性，而未來債券的回購又導致更多的貨幣供給，當人們預期到這個結果時，必然是幣價再次下跌——結果是，穩定幣陷入死亡螺旋。

最近，採用鏈上抵押模式的穩定幣 Dai 也迫於不能 1:1 錨定美元的壓力不斷上調穩定費率，今年以來穩定幣費率已經由最初的 0.5% 上升至 15% 的水平，而 Dai 的價格卻在波動下降。

穩定費率高漲，價值卻不斷下降的 Dai

或許不存在一種根本上最有效的穩定幣解決方案。

但是，我們仍然可以從 USDT 這兒找到一些改進的辦法——事實上，PAX、USDC 正在尋求便是這樣一種折衷路徑。雖然依舊是和 Tether 一樣的「借據抵押」模式，中心化的運作，但更加主動尋求監管和合規，並向外界公佈其準備金信息，這雖然不能從根本上解決問題，但至少消除了一些不確定性。

擁抱監管的另一個好處是，穩定幣的發行方在尋找合作金融機構上的阻力也會大大減少。紐約州檢方起訴書第 49 條提到，「許多美國的銀行和非銀行金融機構不得向未接受監管的離岸虛擬貨幣公司提供服務」。Tether 和 Bitfinex 也正是因爲其離岸虛擬貨幣公司的身份而在和銀行、金融機構的合作上屢屢受阻 —— 這也是 Bitfinex 爆出 8.5 億美元鉅額損失的直接原因。

五、23 頁訴訟書原文